Limited Liabilty Company
Rozmiar rynku amerykańskiego jest znaczący dla europejskich podmiotów. Według danych z U.S. Census Bureau, całkowita sprzedaż detaliczna i usługowa w Stanach Zjednoczonych to blisko około 7 tryliona dolarów. Ta liczba reprezentuje roczną całkowitą sprzedaż i jest kluczowym wskaźnikiem wydatków konsumentów, co stanowi główną siłę napędową gospodarki amerykańskiej.
Wiele europejskich firm i przedsiębiorców bardzo ostrożnie podchodzi do wkroczenia na rynek USA. Z jednej strony rynek amerykański to olbrzymi potencjał na robienie interesów, ale z drugiej strony jest to rynek wymagający zrozumienie kultury klientów, inwestycji i zrozumienia przepisów prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarcze na rynku amerykańskim.
Rodzaje działalności gospodarczej w USA
Istnieje parę form prawnych które mogę być wykorzystane przez zagraniczny podmiot do prowadzenie działalności gospodarczej w USA. Europejski podmiot może otworzyć spółka zależną w Stanach Zjednoczonych lub stworzyć firmę, joint venture, z lokalnym partnerem. Joint venture z amerykańskim podmiotem lub własną spółką córką w USA pozwoli europejskiemu podmiotowi rozwijającemu działalność gospodarczą w USA:
- Stworzyć infrastrukturę biznesową potrzebną do rozwoju działalności gospodarczej na rynku USA.
- Uzyskać unikalną wiedzę o rynku amerykańskiego.
- Zbudować siatkę kontaktów biznesowych w Stanach Zjednoczonych.
- Otworzyć dostęp do źródeł kapitału i finansowania w USA.
- Uzyskać amerykańskie licencje, atesty lub pozwolenia związane z prowadzeniem specyficznej działalności gospodarczej w USA.
Jedna z form prawnych która może być wykorzystana do stworzenia joint venture lub otwarcia spółki córki w USA jest limited liability company, LLC.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w USA
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, limited liability company, stała się jedną z atrakcyjniejszych form prawnych wykorzystywanych przez zagraniczne podmioty wchodzące na rynek amerykański. Łącząc elastyczność partnerstwa z ochroną odpowiedzialności korporacji, spółka limited liability company oferuje pewne korzyści. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LLC umożliwia zagranicznym właścicielom, zwanym „members”, ograniczenie osobistej odpowiedzialności, korzystając jednocześnie z elastycznej struktury operacyjnej. Limited liability company jest atrakcyjna dla zagranicznych podmiotów ponieważ oferują:
- Ochrona z ograniczoną odpowiedzialnością: Aktywa osobiste zagranicznych właścicieli są zazwyczaj chronione przed zobowiązaniami biznesowymi, co oznacza, że zagrożone są wyłącznie aktywa limited liability company w USA.
- Elastyczność w zarządzaniu i własności: Spółka limited liability company nie wymagają przeprowadzania skomplikowanych formalności, a członkowie mogą wybrać sposób zarządzania i prowadzenia firmy.
- Opodatkowanie przejściowe: Spółki limited liability company nie są opodatkowane na poziomie korporacyjnym jak w przypadku formy corporation, co może uprościć obowiązki podatkowe.
Założenie działalności gospodarczej w USA przez zagraniczny podmiot
Typowe etapy związane z założeniem spółki z organiczną odpowiedzialnością w jednym z amerykańskich stanów.
- Wybór stanu w USA. Każdy stan w USA ma własne przepisy i wymagania dotyczące spółek limited liabilty company. Wybór stanu może mieć wpływ na kwestie podatkowe, restrykcje opłaty i wymogi dotyczące raportowania.
- Nazwa dla firmy w USA. Wybór nazwy dla nowego podmiotu jest ważny. Nazwa dla spółki limited liability company musi być zgodną z wytycznymi stanu dotyczącymi nazewnictwa.
- Agent rejestrowy spółki. Kazdy podmiot w USA musi posiadać agenta rejestrowego. Agent to osoba fizyczna lub podmiot który będzie otrzymywał komunikacja dotycząca kwestii prawnych i podatkowych w imieniu spółki LLC. Agent spółki LLC musi być „rezydentem” USA.
- Wniosek o rejestrację. Założenia spółki limited liability company odbywa sie złożony aktu rejestrowego w stanowym urzędzie. Dokument ten zawiera informacje, takie jak nazwa, dane udziałowców, adres i dane agenta agenta rejestrowego.
- Umowa operacyjna spółki. Umowa operacyjna spółki w USA określa wewnętrzne zasady, strukturę zarządzania i obowiązki udziałowców i podmiotow zarzadzajacych spolka. W przypadku spółek limited liability company z więcej niż jednym udziałowcem umowa operacyjna jest niezbędna, aby uniknąć sporów i wyjaśnić rolę każdego udziałowca, szczególnie jeśli własność jest podzielona między kilku zagranicznych wspólników.
Umowa llc operating agreement
Każdy z udziałowców w spółce limited liability company, powinien posiadać jasność co do swoich praw i ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej na rynku amerykańskim. Do tego celu przygotowuje sie operating agreement. Ponieważ najczęściej występuje konflikt interesów pomiędzy udziałowcami w LLC, każda ze stron powinna zatrudnić własnego adwokata w USA który doradzi w kwestii przygotowania umowy spółki LLC. Umowa operating agreement powinien określać między innymi następujące kwestie:
- Kto jest akcjonariuszem w spółce limited liability company.
- Wysokość początkowego kapitału zakładowego, który będzie wniesiony do spółki LLC przez każdego udziałowca.
- Dodatkowy kapitał założycielski, który może być wymagany podczas prowadzenia działalności gospodarczej w USA.
- Ustalenia kto będzie pełnił funkcje prezesa, dyrektora, menedżera w amerykańskiej spółce LLC, a także będzie odpowiedzialny za nadzór codziennych działań spółki w USA.
- Jakiego rodzaju decyzje operacyjne spółki LLC będą wymagały od wspólników większość głosów.
- Udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki LLC.
- Ustalenia czy technologia lub prawa własności intelektualnej stworzone przez joint-venture w USA pozostaną własnością amerykańskiej spółki LLC i co stanie się z takimi prawami po rozwiązaniu spółki LLC.
- Ograniczenia związane ze zbywalnością udziałów w spółce LLC.
- Limity ograniczające prawa udziałowca występującego z amerykańskiego joint-venture do konkurowania z po jego odejściu z LLC.
Prowadzenie działalności gospodarczej w USA w praktyce
Zagraniczny udziałowiec w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w USA napotka parę niespodzianek na rynku amerykańskim.
- Otwarcie rachunku bankowego w USA będzie trudne. Banki często osobistej identyfikacji. Niektóre banki mogą oferować opcję konta online, ale są one ograniczone.
- Nieznajomość przepisów podatkowych w USA moze być kosztowna. Niezastosowanie się do wymogów Amerykańskiego Urzędu Podatkowego w zakresie raportowania może skutkować bardzo wysokimi karami finansowymi. Zatrudnienie księgowego mającego doświadczenie w obsłudze zagranicznych podmiotów jest niezbędna.
- Wymóg odpowiedniej wizy do USA. O ile zagraniczny podmiot nie potrzebuje wizy amerykańskiej w celu założenia działalności gospodarczej w USA. Prowadzenie i rozwój biznesu na rynku USA nie obędzie sie bez uzyskania odpowiedniej wizy pracowniczej do USA- szczególnie w 2025 roku!
- W większości przypadków zagraniczni udziałowcy w podmiocie amerykańskim będą musieli zgłosić dochody z USA w kraju w którym sa rezydentami podatkowymi. Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z USA pomoże wielu zagranicznym udziałowcom w ograniczeniu podwójnego opodatkowania.
- Limitowana ochrona prywatności. Od 1 Stycznia 2025 roku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LLC musi zarejestrować wszystkich beneficjentów rzeczywistych.
Konsultacja firma w USA w 2025 roku
Prosimy o kontakt jeżeli chcesz przeprowadzić wstępną konsultacje dotyczącą joint venture w USA, limited liability company w USA lub potrzebujesz pomoc przy rozwiązaniu powyżej opisanych kwestii.
