Likwidacja spółki w USA
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w USA, limited liability company, LLC, to popularna forma prawna do prowadzenia działalności gospodarczej n rynku amerykańskim, ponieważ łączy ona ochronę ograniczonej odpowiedzialności udziałowców, jaką daje korporacja, z elastycznością spółki osobowej. Pomimo ze spółki typu LLC są tworzone na poziomie stanowym i regulowane przez prawo stanowe, takie podmioty muszą spełniać stanowe i federalne wymogi prawne a także posiadają obowiązki sprawozdawcze.
Dlaczego zamknąć spółkę w USA?
Istnieje kilka powodów, dla których właściciele spółki w USA mogą zdecydować się na likwidacje firmy i zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku USA:
- Problemy finansowe: Jeśli działalność w USA nie przynosi już zysków lub właściciele przewidują dalsze straty, zamknięcie spółki może być rozsądnym rozwiązaniem.
- Zakończenie misji: Niektóre podmioty gospodarcze w USA są tworzone do realizacji konkretnego projektu lub celu. Po jego zakończeniu wspólnicy mogą zdecydować się na likwidacje firmy w USA.
- Zmiana kierunku działalności: Właściciele mogą chcieć skupić się na innych przedsięwzięciach lub markach, co wymaga rozwiązania spółki zarejestrowanej w USA.
- Konflikt wewnętrzny: Niezgody między wspólnikami lub zmiany w strukturze właścicielskiej również mogą prowadzić do decyzji o zamknięciu działalności gospodarczej na terenie USA.
Niezależnie od przyczyny, proces zamknięcia spółki w USA musi być przeprowadzony prawidłowo, aby uniknąć komplikacji prawnych, podatkowych i finansowych. Proces likwidacji spółki w USA może się nieco różnić w zależności od stanu, w którym spółka amerykańska została zarejestrowana, oraz od zapisów w umowie spółki. Istnieje jednak kilka wspólnych kroków, które muszą zostać wykonane przez każdą spółkę zarejestrowana w USA.
Zamknięcie spółki w USA
Pierwszym krokiem w procesie likwidacji spółki w USA jest uzyskanie zgody wspólników. Decyzja ta musi zostać sformalizowana poprzez głosowanie lub pisemną zgodę. Jeśli amerykańska spółka posiada umowę spółki, prawdopodobnie zawiera ona procedury dotyczące głosowania i uzyskania zgody wspólników. Większość stanów wymaga zgody większości wspólników na rozwiązanie, choć niektóre spółki mogą mieć surowsze zasady wymagające jednomyślności.
Jeśli nie ma umowy spółki, proces głosowania będzie regulowany przez prawo stanowe. Ważne jest, aby dokumentować decyzję o rozwiązaniu poprzez protokół z zebrania lub pisemne porozumienie, aby uniknąć przyszłych sporów między wspólnikami.
Po uzyskaniu zgody wspólników na rozwiązanie spółki, następnym krokiem jest poinformowanie o tym urzędu stanowego, w którym spółka została zarejestrowana.
Wniosek o rozwiązanie zazwyczaj zawiera następujące informacje:
- Nazwa spółki
- Data rozwiązania spółki
- Potwierdzenie, że wspólnicy zgodzili się na rozwiązanie
Złożenie tego wniosku oficjalnie informuje urząd stanowy, że spółka przestanie działać. Warto pamiętać, że złożenie tego dokumentu wiąże się z opłatami, które różnią się w zależności od stanu.
Po złożeniu wniosku o likwidacje spółki w USA, udziałowiec/właściciel jest zobowiązane do powiadomienia wierzycieli o zamiarze zamknięcia firmy. Ten krok umożliwia amerykańskim wierzycielom złożenie roszczeń dotyczących pozostałych aktywów spółki przed jej oficjalnym zamknięciem. Wierzyciele powinni zostać poinformowani pisemnie i otrzymać termin na zgłoszenie roszczeń, zwykle od 90 do 120 dni.
Po otrzymaniu wszystkich roszczeń, spółka w USA musi spłacić wszelkie zaległe długi. Może to obejmować:
- Spłatę pożyczek
- Rozliczenie pozwów sądowych
- Wypełnienie pozostałych kontraktów
Ważne jest, aby uregulować wszystkie zobowiązania finansowe przed podziałem pozostałych aktywów między wspólników. Niezastosowanie się do tego może skutkować osobistą odpowiedzialnością właścicieli spółki, co zaprzecza głównej zalecie spółki- braku odpowiedzialności za długi firmy.
Zamknięcie spółki zarejestrowanej w USA wiąże się również z kilkoma obowiązkami podatkowymi. Urząd Skarbowy w USA, IRS, wymaga od spółek złożenia ostatecznej deklaracji podatkowej za rok, w którym spółka została rozwiązana.
Ponadto, jeśli spółka prowadząca działalność gospodarcza w USA zatrudniała pracowników, konieczne będzie złożenie ostatecznych deklaracji podatków od wynagrodzeń i dokonanie ostatecznych wpłat na poczet tych podatków. IRS wymaga również, aby spółki opodatkowane jako korporacje złożyły Formularz 966.
Przed zamknięciem spółki z o.o. ważne jest anulowanie wszelkich licencji, zezwoleń lub rejestracji wydanych na spółkę w USA. Obejmuje to:
- Licencje biznesowe na poziomie stanowym i lokalnym
- Numery identyfikacyjne pracodawcy
- Zezwolenia na prowadzenie działalności w wybranym stanie
Niezastosowanie się do anulowania tych licencji może skutkować naliczaniem dalszych opłat lub zobowiązań, nawet po zaprzestaniu działalności gospodarczej na terenie wybranego stanu.
Po uregulowaniu wszystkich długów i złożeniu deklaracji podatkowych, pozostałe aktywa mogą zostać podzielone między wspólników spółki. Sposób podziału aktywów powinien być określony w umowie spółki lub zgodnie z prawem stanowym, jeśli umowa nie istnieje. Zazwyczaj podział odbywa się proporcjonalnie do udziałów własnościowych wspólników.
Likwidacja amerykańskiej spółki
Likwidacja spółki odnosi się do procesu zakończenia spraw spółki po jej rozwiązaniu. Obejmuje to:
- Zamknięcie rachunków finansowych
- Spłatę długów
- Likwidację aktywów
Proces ten zapewnia, że wszystkie zobowiązania prawne i finansowe spółki są spełnione przed jej zamknięciem.
Prawo stanowe zwykle wymaga podjęcia określonych działań podczas procesu likwidacji, takich jak:
- Formalne powiadomienie wierzycieli
- Sprzedaż aktywów firmy
- Przygotowanie sprawozdań finansowych
Niezastosowanie się do wymogów likwidacji może narazić wspólników na potencjalne pozwy sądowe lub osobistą odpowiedzialność za niespłacone długi.
Oprócz rozliczenia sie z podatków federalnych, spółki w USA. muszą uregulować wszelkie zaległości podatkowe na poziomie stanowym i lokalnym. Obejmuje to:
- Złożenie ostatecznych deklaracji podatkowych w stanach
- Uregulowanie stanowych podatków dochodowych
- Anulowanie zezwoleń na podatek od sprzedaży
Niektóre stany wymagają, aby zamykana spółka uzyskała zaświadczenie o uregulowaniu podatków, które potwierdza, że wszystkie podatki stanowe zostały zapłacone. Często to zaświadczenie jest potrzebne, zanim stan zatwierdzi likwidacje spółki. Jeśli spółka była zarejestrowana do prowadzenia działalności w więcej niż jednym stanie, wprowadza to dodatkowe wymogi. Niezłożenie odpowiedniego dokumentu wycofania z danego stanu może skutkować ciągłymi zobowiązaniami podatkowymi i karami.
Każdy amerykański stan ma własne przepisy dotyczące likwidacji spółki. Niektóre stany mogą wymagać, aby spółki ogłaszały rozwiązanie działalności w lokalnej gazecie. Inne stany mogą mieć specyficzne formularze lub terminy, których należy przestrzegać. Ważne jest, aby zapoznać się z wymogami konkretnego stanu przed przystąpieniem do procesu likwidacji firmy w USA.
Konsekwencje nieprawidłowej likwidacji spółki w USA
Jeśli spółka w USA nie zostanie zlikwidowana prawidłowo, może to narazić wspólników na pozwy sądowe lub osobistą odpowiedzialność za niespłacone długi spółki. Wierzyciele mogą dochodzić roszczeń wobec wspólników, nawet po zakończeniu działalności gospodarczej, jeśli nie podjęto odpowiednich kroków w celu zamknięcia firmy.
Niezłożenie ostatecznych deklaracji podatkowych lub nieuregulowanie zobowiązań podatkowych może skutkować znacznymi karami ze strony zarówno federalnej, jak i stanowych urzędów podatkowych. Ponadto spółka w USA może nadal być obciążana opłatami rocznymi lub podatkami, dopóki nie zostanie oficjalnie zliwidowana.